La transmission d’entreprises est une étape primordiale, que ce soit sur le plan personnel ou professionnel. En effet, cet acte peut constituer une source de valorisation de votre patrimoine ou un coup de pouce pour la croissance de votre société. Afin de bien réussir votre futur projet, vous devez notamment bien vous préparer et anticiper la transmission. Vous trouverez les informations pertinentes relatives à la transmission d’entreprise dans ce guide.
Transmission d’entreprise : qu’est-ce que c’est ?
La transmission d’entreprise consiste en la cession et l’acquisition d’une société bien définie. Toutefois, cet acte professionnel peut avoir diverses formes, telles que la vente des parts d’une entreprise, d’une société individuelle, la vente d’une partie des activités ou actifs de l’entreprise, ou la vente des passifs et actifs de la société.
Nous tenons à souligner que les modalités régissant une transmission d’entreprise dépendront de la situation financière et de la forme juridique de votre entreprise.
Les étapes d’une transmission d’entreprises
La préparation et l’anticipation de la cession
Afin de réussir votre transmission d’entreprises, vous devez commencer par vous préparer. Pour ce faire, élaborez d’abord votre bilan personnel. Ce dernier vous permettra d’étudier et vous focaliser sur les raisons vous poussant à vendre votre société. Suite à la mise en place de ce bilan, vous assumerez un peu plus votre décision de transmission. Vous aurez ainsi plus d’assurances lors de cette opération.
Ensuite, vous devrez élaborer un calendrier de cession, avec la collaboration d’un spécialiste de transmission d’entreprises, si possible. Ce calendrier doit prévoir une durée minimale nécessaire pour la préparation de l’entreprise à transmettre. En effet, vous devez faire en sorte que votre société soit assez prête pour la vente. Cette étape garantira une transmission facile. Ces opérations peuvent même jouer en faveur de la pérennité de l’entreprise après sa cession.
Le diagnostic de la société à céder
En tant que cédant, vous êtes dans l’obligation d’effectuer un « état de lieux » de votre société, pour qu’elle soit prête pour l’opération de transmission. Pour ce faire, vous devez d’abord collecter diverses données sur votre entreprise. Elles vous permettront d’analyser l’état actuel de votre société, et d’effectuer de nombreux diagnostics.
Nous vous conseillons notamment de mettre en avant les points faibles et les points forts de votre entreprise. Grâce à cela, vous pourrez décider de confronter ou non votre projet de transmission. Cette analyse vous aidera également à développer des arguments lors de votre négociation avec un éventuel repreneur.
En général, les chefs d’entreprise réalisent les 6 diagnostics suivants, à savoir un diagnostic :
- Humain.
- De l’activité.
- Financier.
- Des moyens de production.
- Qualité, environnement et sécurité.
- Et un diagnostic juridique.
Le choix du mode de transmission
Sachez également qu’il existe diverses situations pouvant conduire à une grande variété de montages juridiques. C’est la raison pour laquelle vous devez choisir votre mode de transmission d’entreprises.
Vous pouvez choisir entre une cession :
- À titre gratuit : donation simple, succession, donation-partage, etc.
- À titre temporaire : location-gérance.
- À titre onéreux.
- En démembrement de propriété ou en pleine propriété : usufruit ou nue-propriété.
Nous tenons tout de même à souligner que votre mode de transmission d’entreprise peut dépendre de votre futur repreneur. En effet, vous pouvez céder votre société à :
- Vos salariés.
- Vos enfants ou d’autres membres de votre famille.
- Ou à une personne morale ou une personne physique externe à votre société.
Enfin, votre mode de cession dépendra de ce que vous souhaitez transmettre, il peut s’agir de :
- Une partie ou la totalité des titres ou actions de votre entreprise.
- Ou d’un fonds de commerce.
Nous tenons également à souligner que les conséquences financières, juridiques et fiscales de votre transmission vont dépendre des options que vous choisissez. Ces conséquences différeront également du côté des repreneurs potentiels, ainsi que de votre côté, en tant que cédant.
La préparation des éléments prévisionnels
Cette prochaine étape est également importante pour la mise en place d’une transmission d’entreprises, bien que de nombreux chefs d’entreprise la négligent. Alors qu’en préparant un business plan se basant sur des chiffres, vous pourrez justifier le futur brillant de votre entreprise auprès d’un repreneur. En effet, vous devez lui prouver que votre entreprise est en bon état de marche.
Grâce à ces éléments prévisionnels, vous pourrez notamment :
- Justifier toutes vos hypothèses.
- Déterminer les éventuelles marches de manœuvre.
- Et estimer la conséquence de votre départ au sein de la société.
Tout cela vous mènera à la confrontation de votre business plan en tant que cédant avec celui de votre repreneur. Vous aurez également les arguments nécessaires afin de justifier le prix de vente de votre entreprise.
La valorisation de la société à transmettre
Avant toute chose, nous tenons à souligner que vous devez bien distinguer ces deux termes : valeur et prix final. En effet, le prix final de votre entreprise dépendra des conclusions des négociations cédant/repreneur. En fait, votre valorisation permettra uniquement de mettre en place des bases de discussion et des ordres de grandeur.
Le prix final de votre société à transmettre sera celui que le repreneur peut financer sans mettre en danger la pérennité future de l’entreprise, et celui que vous acceptez en tant que cédant.
Concernant l’analyse de la valeur de votre entreprise, vous pouvez vous baser sur :
- Un fonds de commerce.
- Des actifs isolés (licence de taxi, clientèle, machine, marque, bâtiment, etc.).
- Des actions de SAS.
- Des parts sociales de SARL.
- Etc.
Nous vous conseillons également de préciser la teneur de la vente afin d’évaluer correctement votre entreprise selon la situation. Pour ce faire, effectuez principalement une évaluation sur ces 3 volets :
- Des méthodes comparatives.
- Des méthodes patrimoniales.
- Et des méthodes de rentabilité.
La mise en place du dossier de présentation de votre société
Le dossier de présentation de votre entreprise, également appelé « Mémorandum d’information » est un détail primordial vous permettant de gagner plus de temps. En effet, ce dossier présentera de manière attractive votre entreprise auprès de vos repreneurs potentiels.
En fait, ce dossier regroupera toutes les données issues des étapes de préparation précédentes. Votre mémorandum d’information peut également contenir des informations confidentielles. C’est la raison pour laquelle nous vous conseillons de faire signer un « engagement de confidentialité » à votre repreneur potentiel.
En général, un dossier de présentation d’une société contient :
- La présentation des chefs dirigeants de l’entreprise.
- La présentation de son activité.
- De ses clients.
- De son organisation.
- De ses moyens de production.
- Et de ses chiffres primordiaux.
La recherche d’un repreneur
Avant toute chose, nous tenons à souligner qu’il existe 6 profils de repreneurs face à une transmission d’entreprise :
- Un investisseur.
- Un ingénieur.
- Un gestionnaire.
- Un commercial.
- Un technicien.
- Et un manager.
Si vous avez bien préparé votre transmission d’entreprises, vous identifierez facilement le profil de votre futur entrepreneur. En effet, grâce aux éléments issus de vos diagnostics, vous déterminerez quel type de repreneur s’intéressera plus à votre opération de cession. À partir de ce moment, vous pouvez rédiger votre annonce de vente, tout comme ce que l’on fait pour une offre commerciale.
Ensuite, vous devez également identifier le meilleur canal de diffusion qui vous permettra de susciter un maximum d’acquéreurs intéressés en un court laps de temps. Les canaux de diffusion au choix sont :
- L’approche directe.
- Les bourses d’entreprise à acquérir.
- Les bases de repreneurs.
- Et le bouche-à-oreille.
La négociation du protocole d’accord
Le protocole d’accord est un acte formalisant l’accord cédant-acquéreur. En fait, ce protocole est l’acte juridique le plus important dans une opération de transmission d’entreprise. En effet, il traite un à un tous les éléments de la négociation. Le protocole d’accord est un engagement définitif concernant les conditions conclues lors des négociations.
Nous tenons à souligner qu’il ne passera que quelques semaines entre la signature de ce protocole et celle de l’acte de reprise, par les deux parties.
La signature définitive de l’acte de transmission
Cette étape est la concrétisation de plusieurs mois d’efforts dans le cadre d’une cession et de reprise d’entreprise. C’est le cas aussi bien du côté du cédant et de l’acquéreur. Dans la majorité des cas, le repreneur fixe la date de la signature de cet acte, puisqu’il ne peut l’effectuer qu’après :
- L’accord des financements.
- La réalisation de l’audit d’acquisition.
- Et la création de la structure juridique.
Que vous réalisiez une cession de titres ou de fonds de commerce, la présence d’un notaire n’est pas obligatoire dans sa mission d’autorité publique. En effet, vous pouvez effectuer votre opération de transmission par acte « sous seign privé« .
Toutefois, nous vous conseillons de faire appel à des conseillers juridiques professionnels, puisque l’opération met en jeu de nombreuses implications juridiques. Tout au long de ce processus, des avocats ou des notaires spécialisés doit accompagner l’acquéreur et le transmetteur.
Le jour de la signature, les deux côtés devront signer plusieurs exemplaires de nombreux actes. Les signataires seront également nombreux pour la signature de l’acte de cession de l’entreprise. Enfin, la liste des signataires dépendra de la nature de votre opération (cession de fonds de commerce ou de parts, transmission d’actions, etc.).
La phase d’après-transmission
Après la signature de l’acte, vous devrez quitter votre société pour l’acquéreur puisse s’y installer en tant que nouveau chef d’entreprise. Toutefois, il se peut que le transmetteur et l’acquéreur prévoient un « contrat d’accompagnement » pour la gestion de :
- L’établissement des devis.
- La rencontre avec les fournisseurs et les clients principaux.
- La maîtrise de diverses facettes du métier.
- Etc.
Sachez que cette « phase de transition » afin d’accompagner l’acheteur est très importante pour vos salariés, mais également pour votre ancienne entreprise.
Enfin, vous devrez vous tourner vers l’avenir en prévoyant de nouveaux projets après cette opération transmission. Afin de plus vous concentrer sur votre nouveau projet, vous pouvez par exemple effectuer un accompagnement bénévole.
Que transmettre dans son entreprise ?
Comme stipulé précédemment, vous pouvez vendre les titres de votre société ou son fonds de commerce. Nous tenons à détailler un peu plus ces deux niveaux afin de mieux vous guider dans votre processus de cession.
La transmission des titres
Juridiquement
D’un point de vue juridique, la vente des titres de votre entreprise est plutôt allégée, et vous n’êtes pas dans l’obligation de séquestrer son prix de vente. Néanmoins, vous devez prévoir plusieurs audits avant la négociation. La fixation du prix de vente de vos titres dépendra de ces audits.
Vous devez également mettre en place une garantie de passif et d’actif. En tant que cédant, vous supporterez le poids de mise en cause de votre transmission jusqu’à la fin de cette garantie.
Fiscalement
D’un point de vue fiscal, la transmission des titres de votre entreprise peut être éligible à des régimes d’exonération de plus-values. D’un autre côté, vous risquez une surimposition en cas de taxation, et surtout si votre entreprise est sous-capitalisée.
En plus de cela, les titres que vous vendez sont soumis à IS. En général, le repreneur ne peut pas effectuer une déduction des intérêts de ses emprunts pour le financement de l’achat de ces titres. Et lorsqu’il aura enfin le droit à cette déduction, ce ne sera que très partiel.
La cession d’un fonds de commerce
Fiscalement
D’un point de vue fiscal, si votre entreprise est sujette à l’impôt sur le revenu, la cession de votre fonds de commerce ne risque pas d’avoir une surimposition, même si vous êtes sous-capitalisés.
D’un autre côté, la transmission d’un fonds de commerce n’est pas très intéressante si vous vous focalisez sur les dispositifs d’exonération des plus-values professionnelles. C’est surtout le cas si le dirigeant part à la retraite, et que l’entreprise est désormais soumise à l’IS.
Juridiquement
D’un point de vue juridique, sachez que la vente de votre fonds de commerce n’emportera pas le transfert de dettes. Dans ce cas, vous n’aurez pas à mettre en place une garantie de passif. Vous bénéficierez également d’une réduction des audits à conduire au bail commercial et aux aspects sociaux de votre transmission.
Néanmoins, vous devrez purger le droit de préemption de communes. Vous serez également dans l’obligation de soumettre votre vente de fonds à un formalisme exigeant qui vous obligera à séquestrer le prix de vente pour plusieurs mois entre les mains d’un tiers.
Financièrement
Enfin, un acquéreur obtiendra facilement des prêts pour financer la reprise d’un fonds de commerce. Dans ce cas, le fonds constituera la garantie du repreneur.