La fiscalité de la Suisse, ainsi que le dynamisme de l’économie du pays sont parmi les raisons pour lesquelles plusieurs entrepreneurs étrangers désirent y créer leur entreprise ou y étendre leurs activités. Les formalités administratives y sont simplifiées et plus rapides. Cependant, il y a plusieurs règles à observer pour pouvoir créer son entreprise en Suisse ; l’une d’entre elles est la mise en place d’un mandat administrateur, permettant de désigner un représentant de l’entreprise en Suisse. Pourquoi opter pour un mandat d’administrateur en Suisse ? Et quels sont les différents paramètres à considérer ?
Faire représenter son entreprise grâce à un mandat d’administrateur
Pour gérer une société active en Suisse, les actionnaires ne sont pas dans l’obligation de résider en Suisse, comme c’était exigé il y a quelques années. Toutefois, selon la loi, toutes les sociétés en Suisse doivent avoir au moins un représentant domicilié dans le pays (article 718 C0).
Pour répondre à cette exigence, il est indispensable qu’au moins un administrateur ou un gérant avec une signature individuelle (ou deux administrateurs/gérants, s’il s’agit d’une signature collective) soit résidant en Suisse.
Le registre du commerce n’acceptera pas l’inscription s’il s’agit de deux gérants avec une signature collective, dont l’un vit en Suisse et l’autre en France par exemple, car aucun d’eux ne pourra agir seul. En effet, le droit suisse demande à ce que l’entreprise active en Suisse puisse être engagée directement depuis le pays.
C’est un critère obligatoire qui peut être gênant pour les sociétés étrangères. C’est pour cela que plusieurs fiduciaires mettent à la disposition des sociétés étrangères un mandat d’administrateur SA Suisse pour travailler avec des gérants indépendants de confiance et ayant une bonne expérience.
Le gérant ou administrateur SA/SARL se charge de répondre en votre nom devant les autorités et de jouer le rôle d’organe gérant de la société en Suisse.
Qui peut être administrateur ou gérant de société ?
L’origine ou la nationalité de l’administrateur ou du gérant importe peu, au même titre que sa région de résidence sur le territoire suisse. Il est tout à fait possible d’être désigné comme un administrateur d’une société enregistrée dans un canton et vivre dans un autre canton. L’information doit simplement être transmise au registre du commerce qui vérifie et la mentionne sur la réquisition d’inscription.
Par ailleurs, votre société peut avoir plusieurs administrateurs aux pouvoirs différents, si au moins l’un d’eux est résidant en Suisse et possède une signature individuelle. S’il n’y a que des signatures collectives, il faudrait alors que les administrateurs signataires soient domiciliés en Suisse.
Les différentes tâches d’un administrateur en Suisse
L’administrateur ou le gérant est responsable de l’organisation et de l’administration de votre société en Suisse. Il exerce grâce à ses connaissances des réglementations locales et des usages, mais ne participe en aucun cas à l’activité opérationnelle de votre société.
En suivant uniquement vos directives, l’administrateur ne peut qu’agir dans l’intérêt de votre entreprise. En principe, il assure uniquement les rôles de gestions, mais il peut aussi vous aider dans les démarches administratives de création ou de liquidation de votre société en Suisse.
Les services de gestion
Ici, l’administrateur assure toutes les tâches qui ne sont pas de la responsabilité de l’Assemblée générale. Cela prend en compte plusieurs fonctions, notamment la haute direction de l’entreprise et le relais des instructions que vous donnez en rapport avec les affaires courantes.
Tout en suivant la loi et les statuts, l’administrateur pourra décider de l’organisation de la société. Il doit également établir les différents documents relevant de la comptabilité et du contrôle financier, et mettre en œuvre un plan financier si celui-ci est indispensable à la gestion de la société.
En outre, l’administrateur joue le rôle de superviseur pour toutes les autres personnes en charge d’autres parties de la gestion. Il s’assure que celles-ci respectent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données, et réalise les comptes annuels ou tout autre rapport de gestion de votre entreprise.
En engageant un administrateur, vous lui donnez le pouvoir d’exécution des décisions prises lors des assemblées des associés. En cas de surendettement de votre entreprise, l’administrateur se doit d’informer le juge.
Enfin, selon les lois en Suisse, l’administrateur, s’il est seul, a le devoir de convoquer et diriger l’assemblée des associés. Il doit transmettre l’ensemble des communications aux associés et contrôler le dépôt des réquisitions demandées au bureau du registre du commerce.
Un accompagnement à la création d’entreprises
Avec le mandat d’administrateur, les entreprises suisses et étrangères appartenant aux non domiciliés reçoivent un suivi personnalisé pendant tout le processus de formalisation de la société en Suisse. Si vous le désirez, et selon les prestataires, vous pouvez avoir des conseils quant au choix de la forme juridique de la société (SARL, SA, société unipersonnelle, etc.).
L’entreprise fiduciaire s’occupe aussi de vérifier le nom de votre société auprès du registre des sociétés et d’effectuer toutes les démarches notariales ainsi que l’authentification des statuts, de l’acte notarié d’incorporation ou encore de l’acceptation des membres du conseil d’administration.
Le mandataire peut aussi aider à ouvrir votre compte de consignation servant au dépôt du capital ainsi que le compte courant de la société. Il effectuera pour vous les démarches d’inscription au registre du commerce, au système de sécurité sociale et à l’administration fédérale fiscale pour la TVA.
Votre administrateur, si vous le souhaitez, vous permet d’obtenir la signature de l’acte authentique de constitution de la société et établit votre plan comptable.
Une assistance dans la liquidation d’entreprise
En ce qui concerne la liquidation, l’administrateur ou le gérant réalise pour vous les démarches nécessaires à la dissolution de la société en Suisse. Il récupère les actes authentiques, et la réquisition d’inscription de la dissolution de la société au niveau du registre du commerce.
Pour les créanciers, il établit les publications d’appels via la Feuille Officielle Suisse du Commerce. Votre bilan d’ouverture, les bilans annuels et le bilan de clôture sont à sa charge, de même que la répartition du bénéfice de liquidation.
Enfin, l’administrateur s’assure de boucler toutes les démarches administratives relatives à la radiation de la raison sociale au registre du commerce.