De nombreuses entreprises souhaitent céder leur fonds de commerce. Pour mener leur projet à bien, elles peuvent opter pour une vente ou une location (cession à travers un contrat de bail). Mais comment s’effectue l’achat du fonds de commerce d’une entreprise ?
Table des matières
Fonds de commerce : de quoi s’agit-il ?
Le fonds de commerce est constitué d’éléments corporels et incorporels appartenant à une entreprise. Ceux-ci sont tous affectés à l’exploitation d’une activité artisanale, commerciale ou encore industrielle.
Les éléments incorporels que nous pouvons retrouver dans un fonds de commerce
Un fonds de commerce est composé de différents éléments incorporels, à savoir :
- Le droit au bail
- La clientèle : considéré comme l’élément essentiel et principal d’un fonds de commerce
- Les contrats obligatoires transmis avec le fonds de commerce : vous devez vous servir des contrats de travail et des contrats d’assurance
- L’enseigne commercial et le nom de la société
- Les licences, les marques, les brevets et aussi toute autre autorisation administrative permettant à la réalisation de l’activité de l’entreprise.
En dehors des éléments incorporels cités précédemment, il y a également les éléments corporels nécessaires à l’exploitation de l’activité (comme la restauration rapide par exemple). Il s’agit entre autres du stock de marchandises et de matières premières, du matériel, des véhicules, de l’outillage et bien d’autres.
Les éléments qui ne doivent pas figurer dans le fonds de commerce
Il existe un certain nombre d’éléments corporels et incorporels non pris en compte dans un fonds de commerce :
- Les contrats, exceptés ceux qui ont pour obligation de figurer comme un contrat de travail par exemple
- Les dettes et créances hormis le cas de la solidarité fiscale
- Les documents comptables : l’acheteur possède un droit de consultation pendant 3 ans
- Le droit de terrasse : étant donné que le droit de terrasse est délivré à titre personnel, l’acheteur doit impérativement en demander un nouveau.
Le processus lié à l’achat du fonds de commerce
Bien avant de réaliser les étapes d’achat du fonds de commerce, il faut suivre quelques étapes.
L’obligation d’information préalable du vendeur
Conformément à la loi, le vendeur à l’obligation de communiquer à l’acheteur toutes les informations concernant son fonds de commerce. Il s’agit par exemple du chiffre d’affaires, du nom précédent du vendeur du fond, des bénéfices réalisés au cours des trois derniers exercices comptables et bien d’autres. Il peut arriver que le vendeur lui-même crée son fonds de commerce. Dans ce cas, toutes les informations relatives au précédent vendeur sont sans objet.
Diagnostic du fonds de commerce visé
Dès lors que vous avez repéré un fonds de commerce intéressant et que les discussions sont entamées avec le cédant, il est recommandé de faire un diagnostic. Ceci afin d’être sûr que ce fonds de commerce correspond bel et bien à la cible recherchée. De même, ce diagnostic vous permettra de déceler les risques éventuels ainsi que les points faibles et forts de ce fonds de commerce.
Par ailleurs, vous ne devez pas limiter votre étude uniquement au niveau du fonds de commerce. Il faut que vous élargissiez la zone dans laquelle se situe le commerce à la concurrence, aux évolutions prévisibles, à l’état du marché et ses perspectives, etc.
Évaluer et négocier le fonds de commerce de l’entreprise
De nos jours, il existe plusieurs techniques pour évaluer un fonds de commerce. Cependant, il est recommandé de retenir deux ou trois techniques pertinentes par rapport au secteur d’activité concerné. En pratique, chacun des secteurs d’activité existants dispose de ses propres usages pour effectuer le calcul de la valorisation d’un commerce. Pour y arriver, il faut se rapprocher d’un expert-comptable pour que ce dernier puisse vous conseiller sur ce point. Ensuite, vous devez faire usage des résultats du diagnostic pour éventuellement minorer ou majorer l’évaluation : la composition des actifs clients, la composition du portefeuille, le potentiel, l’emplacement, la surface, l’ancienneté et autres.
Malgré les techniques à la portée de tout le monde pour évaluer un fonds de commerce, le prix définitif est fixé par le jeu des négociations. De même, ce prix est fixé également en fonction de l’étendue de la concurrence entre les repreneurs éventuels et la situation du vendeur.
Les différentes formalités liées à la cession d’un fonds de commerce
À la fin du processus, lorsque l’achat du fonds de commerce est décidé, il vous revient alors de procéder à la réalisation des formalités obligatoires pour l’achat du fonds de commerce.
Quelles sont les formalités liées à l’achat d’un fonds de commerce ?
Pour acheter un fonds de commerce, il faut nécessairement suivre quelques étapes indispensables. Ceci afin que l’achat soit effectué dans les meilleures conditions et en respectant les normes en vigueur.
La déclaration au préalable en mairie du projet de cession
Si le fonds de commerce à céder est situé dans un périmètre de sauvegarde des commerces, alors le cédant a l’obligation de déclarer préalablement en mairie son intention de vendre son fonds de commerce. Ce faisant, il offre à la mairie un droit de préemption pendant un délai de 2 mois.
Faire part de la cession aux salariés de l’entreprise
Avant de procéder à la vente de son fonds de commerce, tout entrepreneur a l’obligation de tenir informés tous les salariés du projet de cession de ce fonds de commerce. Ceci doit être fait au moins 2 mois avant sa réalisation. Cependant, cette obligation ne concerne que les entreprises qui disposent moins de 250 salariés.
Les salariés quant à eux sont tenus à une obligation de discrétion absolue. S’ils en ont la possibilité, ils pourront de se porter acquéreurs pour le fonds de commerce de l’entreprise.
La signature de l’acte de cession du fonds de commerce
À l’occasion d’une cession de fonds de commerce, un acte de vente spécifiquement dédié à ce fonds de commerce doit impérativement être rédigé et signé par les différentes parties. Dans cet acte, plusieurs informations doivent y figurer à savoir :
- Les privilèges et nantissements grevant le fonds de commerce ;
- Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de ces trois derniers exercices. Lorsque l’exploitation n’a pas encore atteint 3 ans, il faut tenir compte du début de l’exploitation de l’activité ;
- Le prix du fonds de commerce ;
- La date, le nom du précédent vendeur, la nature de son contrat d’acquisition, les marchandises, le matériel ainsi que le prix de cette acquisition pour les éléments incorporel ;
- Toutes les informations qui concernent le bail : la date, la durée, le nom et l’adresse du bailleur et du cédant.
L’enregistrement de l’acte de cession du fonds de commerce
La réalisation de l’enregistrement de l’acte de cession du fonds de commerce doit être faite dans un délai d’un mois qui suit sa signature. Ce dernier devra s’acquitter au préalable des droits d’enregistrement dus au titre de la session de ce fonds de commerce.
La réalisation des publicités liées à l’opération
Après avoir enregistré l’acte de cession du fonds de commerce, il faut émettre un avis de publication dans un journal d’annonces légales. En effet, cette publication doit être réalisée par l’acquéreur dans les 15 jours suivant la signature de l’acte de cession du fonds de commerce. Ceci est fait dans le but d’empêcher le cédant de revendre le fonds de commerce à un autre acquéreur.
Dépôt du dossier de modification au CFE
Après avoir réalisé toutes les étapes précédentes, il faut maintenant déposer un dossier de modification au CFE. Cette action est recommandée afin de signaler l’acquisition du fonds de commerce aux autorités compétentes.