La création d’une filiale est une excellente méthode pour accélérer le développement des activités d’une entreprise. Une filiale présente de nombreux avantages et des caractéristiques particuliers qui le distingue des autres sociétés.
Table des matières
Une filiale : qu’est ce que c’est ?
La filiale est une entreprise créée par une autre société généralement dite « société mère » ou « holding » ou bien encore « tête de groupe ». Elle peut toutefois être créée par une autre filiale, dans certains cas.
La filiale diffère des autres sociétés comme la succursale par exemple, du fait de son indépendance vis-à-vis de sa société mère. La filiale dispose sa propre personnalité juridique, et de ce fait, son propre patrimoine. Elle est ainsi libre de choisir et de diriger ses moyens pour mener à bien ses activités.
La société mère dispose en revanche de quelques droits et contrôles sur sa fille. L’apport en capital de cette société lui permet d’être l’actionnaire majoritaire de sa fille. Cet apport doit par contre être à la hauteur de 50 % des parts sociales. Elle peut ainsi prendre de nombreuses décisions au sein de sa filiale. Elle peut notamment définir la politique commerciale et les objectifs sociaux de sa filiale, approuver certains des comptes, répartir le résultat des exercices, modifier les statuts ou bien lancer des investissements pour le compte de sa filiale.
Il faut noter que la filiale demeure soumise aux dispositions légales régissant les sociétés en déposant les comptes annuels.
Quels sont les avantages d’une filiale ?
La création de la filiale présente non seulement des avantages fiscaux, des économies d’échelles, mais aussi d’autres intérêts stratégiques.
Du point de vue fiscal, la filiale permet d’un côté de bénéficier du régime mère-fille, et de bénéficier du régime d’intégration fiscale de l’autre côté.
Le régime mère-fille en société permet d’éviter la double imposition sur les dividendes. Il faut noter ici que ce régime n’est applicable que lorsque la société mère détient 5 % du capital de sa filiale. Même si cette dernière demeure soumise à l’impôt synthétique (IS) avant la redistribution des dividendes, sa société mère peut ne pas payer les impôts sur les dividendes reçus. Mais ces impôts ne seront par contre imposables que sur la limite des 5 % du montant des dividendes perçus. L’inscription à ce type de régime se fait en principe sur la liasse fiscale au code 2058A.
Le régime d’intégration fiscale réduit le montant de l’impôt sur les bénéfices dus par imputation des pertes subies par les filiales. Ainsi, le bénéfice de l’entreprise se trouve consolidé avec des déficits fiscaux qui remontent. Le résultat global est dans ce cas calculé, et va servir ensuite de base pour le calcul de l’impôt sur les sociétés normalement dû.
En créant une filiale, la société mère peut également réaliser des économies d’échelles conséquentes au niveau des achats de ces matériaux et de ces fournitures.
La filiale permet aussi de mutualiser certaines fonctions de support. Il peut s’agir de la gestion des ressources humaines, de la comptabilité, du système d’information en interne ou encore des autres services.
Opter pour une filiale révèle ensuite plusieurs intérêts stratégiques pour mieux maitriser les activités. L’image de marque de la société mère peut ainsi se développer tout en se distinguant de sa fille.
La filiale permet également d’intégrer et de pénétrer de nouveaux marchés étrangers. Elle peut par exemple choisir une dénomination plus adaptée à la langue et au pays d’implantation afin d’attirer plus de clientèle. Cette stratégie est toutefois tirée d’une réflexion pointue du marché du pays d’accueil.
La filiale permet enfin d’assurer la sectorisation des activités de l’entreprise mère. Chaque filiale est alors affectée à une activité bien précise. La gestion de l’activité est entièrement sous la direction de la filiale qui n’exclut pas la surveillance de la société mère, surtout dans la prise de certaines actions et décisions financières.
Quels sont les inconvénients de la création d’une filiale ?
Avant d’affecter une activité à une filiale, il convient d’analyser en profondeur certains aspects pour mieux se préparer aux éventuels risques.
Le coût de la création d’une filiale est d’une part très élevé. Il faut s’assurer de détenir les moyens suffisants pour pouvoir constituer le capital initial. En effet, la filiale doit posséder au moins 50 % du capital social. Le reste doit provenir de la société mère. Un mode de financement doit être alors envisagé.
Une filiale nécessite aussi de bien connaître le pays d’implantation. Il s’agit bien évidemment de maitriser la langue, de faire une étude préalable du marché, de trouver la particularité culturelle ainsi que de bien comprendre le fonctionnement fiscal et juridique du pays d’accueil.
La création d’une filiale, toutes les démarches à suivre
Il existe deux options pour la constitution d’une filiale : soit de créer une nouvelle entité soit de racheter une entreprise (au moins la moitié de son capital social).
Les démarches nécessaires pour la création d’une nouvelle filiale sont cependant identiques à celle de la création d’une entreprise classique.
La première étape consiste à choisir le statut juridique (EURL, SARL, SASU, SCA, SAS, SA, sociétés civiles, etc.). Cette étape est laissée à la libre décision de la société mère à travers son organe dirigeant. Son choix doit toutefois être dirigé pour le bien de sa filiale notamment en prenant compte des différents effets fiscaux.
La seconde étape consiste à procéder aux différentes formalités légales. Il s’agit ici tout d’abord de choisir sa dénomination sociale, son siège social son objet social, de désigner son représentant légal, de fixer le capital social (en numéraire ou en nature) et de le déposer auprès d’une institution financière compétente. La forme juridique choisie détermine le montant des apports ainsi que les différentes modalités de libération. Pour une SA par exemple, la moitié des apports en numéraire est libérée au moment de l’émission des actions. Ce n’est pourtant pas le cas pour une SAS, qui doit libérer ces numéraires dès la constitution de la filiale.
Les associés peuvent ensuite entamer la rédaction des statuts. Cette partie est primordiale puisque les statuts constituent un document de référence de l’entreprise. Ils comprennent toutes les clauses concernant l’actionnariat de la filiale notamment l’encadrement des cessions de titres ou l’exclusion des associés sous certaines conditions. Les statuts énumèrent aussi tous les éléments nécessaires pour le fonctionnement ainsi que l’étendue des pouvoirs de chaque organe de gestion au sein de la filiale.
Après la rédaction des statuts, il faut enfin procéder à l’annonce légale de la création de la filiale. Il s’agit de publier la création de la filiale dans un journal d’annonce légale et d’aviser celle-ci auprès des tiers ou toute autre personne potentiellement intéressée par la filiale.
La troisième et dernière étape est celle qui est consacrée à l’immatriculation de l’entreprise dans le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Cette formalité est obligatoire puisqu’elle officialise la constitution de la filiale. La demande d’immatriculation doit être déposée auprès du Greffe du tribunal de commerce ou du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).
Le dossier doit fournir toutes les pièces justificatives des statuts, de parution de l’annonce légale, d’occupation du siège social et de déclaration de non-condamnation du dirigeant. À ce dossier, il doit aussi être joint un formulaire de demande d’immatriculation (M0) et un règlement à l’ordre provenant du greffe du tribunal de commerce.